本網站部分功能不支援IE瀏覽器,請使用Chrome或Edge等其它瀏覽器。

「株式會社」與「合同會社」的不同

Mar 28, 2021

目錄

在日本,目前公司法認可的主要公司形式有兩種,「股份有限公司 (日本稱:株式會社)」與「有限責任公司 (日本稱:合同會社)」。以下跟著BAMC一起來了解兩種公司的共同點以及它們各自的優缺點。

公司設立的相關流程

其中,公司章程可以說是在設立時制定公司規則的「公司的憲法」。

章程中有一些必須記載的項目,「目的」「商號」「本店所在地」「出資金額」「發起人的姓名」「可發行的股份數」皆為必要事項。此外、任意記載事項的「事業年度」「股東大會的召開時期」「董事人數和任期」等也必須載明。

再來、公司將出資人投資的資金作為公司的資本金(最初的營運費用)展開業務。出資有不同的類型,打算設立法人的個人「以下簡稱發起人」出資成立公司的方法稱為「發起設立」,透過非特定多數的公開募集資金的方法稱為「募集設立」

在公證機關認證公司章程後,將資金匯入存摺(轉帳)。

然後最後到法務局登記。

在這些手續中,公證機關的章程認證和法務局的登記時需支付登錄許可稅等費用。

另外,這些法人設立的業務是司法書士的專業業務,所以從製作章程到在法務局登記的一系列手續一般都需要委託和諮詢司法書士

以下是補充內容,設立法人後需要向稅務署、都道府縣、市町村提交稅務上的各項申報,以及雇用員工時的社會保險開始申請書等。設立後基本上委託、諮詢稅理士和社會保險勞務士等辦理申報等相關業務比較好。

什麼是株式會社

所謂株式會社(股份公司),是指將設立時和增資時的出資者稱為「股東」交付該股東與出資金額相應的「股份」,籌措資本金(營運資金)而設立的株式會社。

再來關於公司經營,任命經營主體負責的「董事」和其中作為領導者的「代表董事」等,委託管理公司。董事的任命權限是於股東聚集在一起進行的「股東大會」的會議中選任的。另外,在實際業務上,還必須保留「議事錄」作為股東大會的記錄,並書面記錄下決議事項

股東大會也有定期對每一期的决算內容進行決議(普通決議)的「通常股東大會」和對公司的出售等對公司來說更重要的事項進行決議(特別決議)的「特別股東大會」兩種,在「通常股東大會」上進行決議有50%以上的表決權的股東出席和贊成是必要的,在「特別股東大會」上決議需要2/3以上的股東出席和贊成。股東每持有一定單位的股份,就被授與一個的表決權。(對股票進行特殊設定的話,也可以將一部分股東的持有股份設定為無表決權。)

另外,原則上必須規定選任董事的任期為2年到最長10年,並在章程中記載規定的任期。另外,例如任期為2年的情况下,任期屆滿後,也可以每2將同一人選任為董事(以下稱為「重新任命」)。在未上市的中小企業中,很多時候都會讓董事重新任命,因此根據公司規模,設定較長的任期可能比較好。

與合同會社不同,株式會社的特徵是「出資人和經營者的分離」。順道一提,在③說明的合同會社中,「出資人=經營者」。另外,株式會社的的出資人兼經營者在法律上也沒有問題。因此,在日本的中小企業中,作為出資人的「股東」和作為經營者的「董事」雙方都是一個人營運的公司也相當多。

如果公司營運順利的話,就可以向股東支付「股利股息(日文稱:配當金)」分配利潤。因此,在股票市場上市的企業可以向非特定多數的股東支付配當金,如果是未在股票市場上市的非上市企業,可以向特定股東的出資人支付配當金。

股東的責任是以「有限責任」為基礎的,因此萬一公司破產時,股東有責任在出資金額範圍內償還債務。(要注意的是,如果銀行將個人設為債務的連帶保證情况下,個人也有償還債務的責任和義務。

總上所述,株式會社的缺點在於設立成本要比合同會社高,並且需要對公司章程進行認證;而株式會社的優點是對外信用比合同會社高,比合同會社更容易和銀行交涉融資或與客戶進行談判。

什麼是合同會社

合同會社的出資人即是「社員」,兼具「出資者」和「經營者」意思。此時,不需要像株式會社那樣「通過股東大會選拔董事」之類的程序,「出資人=公司經營者」。這是和株式會社最大的不同

基本上「所有社員在管理上都有平等的表決權」,所以沒有株式會社所說的表決權數量的概念。因此,合同會社在决定經營上重要事項的「社員大會」中,如果沒有全體社員的出席及贊成,就無法决定該決議事項

合同會社的董事沒有任期。另外,可以分配股利股息(配當金)。

而且,由於合同會社的社員是有限責任社員,和株式會社一樣,公司倒閉時投資的錢不會被退回,所以沒有償還公司債務的責任和義務,這也是2者間的共同點。

總上所述,合同會社的設立費用比株式會社低,在設立程序上不需要章程認證是主要的優點,但是合同會社的對外的信用不如株式會社高,所以在申請銀行融資以及與客戶的交涉等方面時處於不利地位則是主要的缺點。

共同點與相異點,以及各自的優缺點

結論

 比較株式會社與合同會社雙方的優缺點,假如設立公司的目的是為了不動產管理、只和親屬一起管理不動產、或是希望將所有權分成個人與公司作為繼承對策的話,由於與其它公司的交易很少 ,可以選擇設立費用低的合同會社。另一方面、如果將來考慮擴大事業,開餐飲店或零售商店的話,設立株式會社比較好。

 中途欲將設立的合同會社變更為股份株式會社,或在拓展業務中將新目的寫入章程等情況下,會有設立後公司組織變更或章程追加等麻煩的程序要走,也會產生額外的費用。

 因此、建議在設立初期要充份考慮公司未來的方針,再決定以株式會社或合同會社的形式設立、並在公司章程中儘可能記載比計畫中更多的事業目的

Tags
captcha

Copyright © 2024 幣愛睦喜國際管理顧問股份有限公司 All rights reserved. Codepulse-網站架設